每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

隨著兩位實(shí)控人的一致行動(dòng)關(guān)系終結(jié)，鼎信通訊（SH603421，股價(jià)7.50元，市值48.91億元）的控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變更。

11月14日晚間，鼎信通訊公告稱，公司近日收到股東曾繁憶和王建華出具的《關(guān)于解除一致行動(dòng)協(xié)議的告知函》。這意味著，雙方自2013年1月24日首次簽署、維系長(zhǎng)達(dá)12年多的一致行動(dòng)關(guān)系正式終結(jié)。

“拆伙”后，鼎信通訊實(shí)際控制人將由曾繁憶、王建華二人變更為曾繁憶一人。

鼎信通訊一致行動(dòng)人“拆伙”

根據(jù)公告，鼎信通訊股東曾繁憶（甲方）和王建華（乙方）于2025年11月13日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議之解除協(xié)議》。雙方同意自協(xié)議生效之日起解除一致行動(dòng)關(guān)系，原協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)終止。

資料顯示，雙方最早于2013年1月24日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，并于2019年10月11日續(xù)簽。該協(xié)議約定，雙方在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、且需經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)采取一致行動(dòng)。值得注意的是，原協(xié)議中規(guī)定，如果雙方無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，“以曾繁憶先生的意見(jiàn)為最終意見(jiàn)”。

一致行動(dòng)關(guān)系的終結(jié)，發(fā)生在王建華持股比例大幅下降之后。

2025年4月26日，鼎信通訊曾公告，公司控股股東、實(shí)際控制人王建華收到法院《民事調(diào)解書》，王建華與張啟就離婚后財(cái)產(chǎn)分割事項(xiàng)達(dá)成一致。根據(jù)調(diào)解書，王建華同意將持有公司9.29%（即6059.34萬(wàn)股）股份過(guò)戶登記至張啟名下。

此次“非交易過(guò)戶”導(dǎo)致王建華的持股比例由變動(dòng)前的23.33%（1.52億股）降至變動(dòng)后的14.04%（0.92億股）；其一致行動(dòng)人曾繁憶的持股不變（27.02%），張啟則從零持股變?yōu)槌止?.29%。

而這起股權(quán)分割，又牽出一樁陳年舊事。

2024年5月9日，鼎信通訊曾公告收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)青島監(jiān)管局的《行政處罰決定書》。公司及相關(guān)高管被罰的原因之一，正是“未及時(shí)披露控股股東、實(shí)際控制人所持股份處分情況”。

處罰決定書顯示，早在2017年1月24日，王建華與前妻張某簽署《離婚協(xié)議書》，約定王建華所持公司3295.17萬(wàn)股股份（占公司當(dāng)時(shí)總股本的7.60%）歸前妻張某所有，但“無(wú)需辦理更名手續(xù)，張某委托王建華在15年內(nèi)行使全部股東權(quán)利”。該事項(xiàng)屬于重大事件，但鼎信通訊直至2024年4月3日才進(jìn)行公告。

鼎信通訊在對(duì)上交所的回復(fù)函中承認(rèn)，王建華在簽署2017年《離婚協(xié)議書》時(shí)未通知董事會(huì)并履行公告義務(wù)，存在信息披露不及時(shí)的情形。王建華對(duì)此的解釋是，因該部分股份未進(jìn)行交割且全部股東權(quán)利仍由其行使，且其對(duì)相關(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)理解不到位。

除上述事項(xiàng)外，鼎信通訊還存在未及時(shí)披露生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化的情形。因此，王建華被給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；曾繁憶作為時(shí)任總經(jīng)理、實(shí)控人之一，也被給予警告，并處以50萬(wàn)元的罰款。從2017年的“隱瞞不報(bào)”到2025年的“割肉”過(guò)戶，王建華的持股比例大幅縮水，這也為一致行動(dòng)關(guān)系的瓦解埋下了伏筆。

鼎信通訊迎“單核”時(shí)代

隨著一致行動(dòng)協(xié)議的解除，鼎信通訊的控制權(quán)結(jié)構(gòu)由“雙核”正式轉(zhuǎn)向“單核”。公告明確，公司實(shí)際控制人將由曾繁憶和王建華變更為曾繁憶一人。

鼎信通訊在公告中詳細(xì)闡述了此次實(shí)控人認(rèn)定的事實(shí)與法律依據(jù)。

從事實(shí)依據(jù)上看，曾繁憶目前持有鼎信通訊27.02%的股份，接近30%。這一持股比例與公司其他持股5%以上的股東——王建華（持股14.04%）和張啟（持股9.29%）相比，存在較大差距。

從運(yùn)營(yíng)上看，曾繁憶自公司上市以來(lái)一直擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，“負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作并組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”。同時(shí)，鼎信通訊高級(jí)管理人員均由曾繁憶提名，現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉敏亦由曾繁憶推薦提名。鼎信通訊認(rèn)定，曾繁憶作為第一大股東、董事、總經(jīng)理，能對(duì)公司的董事會(huì)成員構(gòu)成、重大經(jīng)營(yíng)決策及重要人事任命產(chǎn)生重大影響。

為確保新控制結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，此次“拆伙”伴隨著雙方的鄭重承諾。

作為第二大股東，王建華承諾：“在曾繁憶作為公司實(shí)際控制人期間，不通過(guò)任何方式直接或間接地、單獨(dú)或與公司的其他股東及其關(guān)聯(lián)方或其他第三方共同謀求對(duì)公司的控制權(quán)，亦不會(huì)協(xié)助他人謀求公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位。”

新任實(shí)際控制人曾繁憶亦承諾：“本人作為公司實(shí)際控制人承諾三年內(nèi)（2025年11月14日～2028年11月13日）不轉(zhuǎn)讓公司的控制權(quán)?！?/p>

對(duì)于此次解除一致行動(dòng)的原因，鼎信通訊解釋稱，此舉是“為持續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升決策效率”。公告還提到，考慮到曾繁憶（1964年生）已辦理退休返聘手續(xù)，王建華（1966年生）臨近退休，“解除一致行動(dòng)關(guān)系亦是為了進(jìn)一步提高公司重大事項(xiàng)決策的民主程度，更有利于公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展”。

鼎信通訊表示，此次變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，公司仍保持人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)的完整性與獨(dú)立性。

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