每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

近兩日，方直科技（SZ300235）股票遭遇大跌，其中11月12日收盤跌幅達(dá)14.25%，11日收盤跌9.06%。

11月10日晚間，方直科技宣布，擬以支付現(xiàn)金方式收購北京執(zhí)象科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱執(zhí)象科技）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.16億元，增值率超700%。交易對(duì)方之一黃元忠（持有執(zhí)象科技26.52%股權(quán)）為方直科技的控股股東，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告介紹，執(zhí)象科技是AI課堂與智能學(xué)習(xí)空間的開拓者。但從上市公司股價(jià)大跌的走勢(shì)來看，卻與收購標(biāo)的火熱的AI屬性并不匹配。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次交易對(duì)方還包括靳清華和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙），這兩名股東持有執(zhí)象科技股份比例分別為44.2%和8.84%，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額500萬元和100萬元，但截至評(píng)估基準(zhǔn)日，這兩位股東并未全額完成出資義務(wù)。

此外，記者分析評(píng)估報(bào)告還發(fā)現(xiàn)，執(zhí)象科技申報(bào)評(píng)估的3項(xiàng)發(fā)明專利中，有2項(xiàng)發(fā)明專利并未得到授權(quán)，處于“申請(qǐng)公布后的駁回”狀態(tài)。同時(shí)，其申報(bào)評(píng)估的60項(xiàng)軟件著作權(quán)，開發(fā)完成的時(shí)間在2017年至2023年間，在AI技術(shù)發(fā)展更為迅猛的2024年至今，未見有新的軟件著作權(quán)開發(fā)完成并登記。

增值率超700%，標(biāo)的原股東出資未繳足

今年前三季度營(yíng)業(yè)收入合計(jì)只有5319.03萬元的方直科技，決定豪擲1.16億元收購AI資產(chǎn)，但市場(chǎng)似乎對(duì)這一概念收購并不買賬，宣布收購次日，公司股票開盤即大跌。

根據(jù)方直科技發(fā)布的收購公告，公司于11月10日與靳清華、黃元忠、黃艷紅、王微、天津金羚科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天津金羚）及共青城沅泓創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，方直科技以支付現(xiàn)金方式收購執(zhí)象科技100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)為1.16億元。交易完成后，執(zhí)象科技將成為方直科技的全資子公司。

公告介紹，執(zhí)象科技是一家專注于人工智能與智能空間技術(shù)應(yīng)用的國家高新技術(shù)企業(yè)，北京市“專精特新”企業(yè)和中關(guān)村高新企業(yè)，以AI大模型核心技術(shù)為基礎(chǔ)，構(gòu)建智能交互硬件+數(shù)據(jù)中臺(tái)的產(chǎn)品體系，致力于打造智慧學(xué)習(xí)、智慧體育、智慧心理、智慧能源等多場(chǎng)景的智能空間解決方案。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，執(zhí)象科技2025年1月至6月營(yíng)業(yè)收入為1859.32萬元，凈利潤(rùn)為260.88萬元；2024年度營(yíng)業(yè)收入為3012.29萬元，凈利潤(rùn)為634.31萬元。此外，截至6月30日，執(zhí)象科技合并報(bào)表資產(chǎn)總額2005.89萬元，負(fù)債總額631.29萬元，所有者權(quán)益1374.60萬元。

評(píng)估機(jī)構(gòu)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果，執(zhí)象科技股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為11070萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值9695.40萬元，增值率高達(dá)705.33%。

然而，記者注意到，執(zhí)象科技股東靳清華持股44.1964%，認(rèn)繳注冊(cè)資本500萬元，實(shí)繳僅70萬元；股東天津金羚（靳清華為實(shí)控人）持股8.8393%，認(rèn)繳注冊(cè)資本100萬元，實(shí)繳為0。兩位股東合計(jì)未實(shí)繳出資達(dá)530萬元。

此外，執(zhí)象科技全資子公司青海百序信息科技有限公司也存在類似問題，該公司注冊(cè)資本1000萬元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)繳出資額為297.72萬元，尚有702.28萬元注冊(cè)資本未實(shí)繳。

因此，若考慮期后原股東靳清華和天津金羚530萬元出資實(shí)繳的影響，評(píng)估結(jié)論為1.16億元。

還需注意的是，根據(jù)交易方案，協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，方直科技向靳清華支付誠意金600萬元；此外，靳清華及天津金羚應(yīng)于上市公司支付本次交易對(duì)價(jià)后6個(gè)月內(nèi)，將對(duì)價(jià)中的2500萬元用于全額購買上市公司股份。

兩項(xiàng)發(fā)明專利被駁回，精準(zhǔn)衡量無形資產(chǎn)價(jià)值存困難

方直科技在公告中表示，本次收購旨在推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，但市場(chǎng)以股價(jià)大跌回應(yīng)了此次收購。

記者研究發(fā)現(xiàn)，這背后，執(zhí)象科技存在無形資產(chǎn)狀況不佳情形，其3項(xiàng)發(fā)明專利中，2項(xiàng)被駁回。同時(shí)，軟件著作權(quán)近兩年無新增。

具體而言，執(zhí)象科技申報(bào)評(píng)估的3項(xiàng)發(fā)明專利中，僅1項(xiàng)處于“維持”狀態(tài)，另外2項(xiàng)均為“發(fā)明專利申請(qǐng)公布后的駁回”。

“被駁回意味著國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局認(rèn)為其不具備授權(quán)條件，如不具備新穎性、創(chuàng)造性或?qū)嵱眯缘??！北本┦兄新劼蓭熓聞?wù)所知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師劉凱介紹，“申請(qǐng)人如未在法定期限內(nèi)提起復(fù)審或復(fù)審被駁回（包括復(fù)審被駁回后可能的行政訴訟亦被駁回），則該專利申請(qǐng)自始不具備專利權(quán)效力”。他還介紹稱：“被駁回的發(fā)明專利不再享有專利權(quán)的法律保護(hù)，即不具備排他性權(quán)利。技術(shù)壁壘價(jià)值幾乎為零。”

此外，記者還采訪了科技創(chuàng)新和知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息服務(wù)商“智慧芽”的專家，該平臺(tái)專家也介紹，專利申請(qǐng)最終被駁回，這意味著該申請(qǐng)所謂“專利”并不存在，“也就沒有所謂的有效和權(quán)利”。

軟件著作權(quán)（以下簡(jiǎn)稱軟著）方面，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，執(zhí)象科技申報(bào)了60項(xiàng)軟著，但細(xì)察發(fā)現(xiàn)，這些軟著的開發(fā)完成時(shí)間集中在2017年至2023年間，在AI技術(shù)飛速發(fā)展的2024年至今，未見有新的軟著開發(fā)完成并登記。此外，多數(shù)軟著的“首次發(fā)表日期”顯示為“未發(fā)表”。

對(duì)于“未發(fā)表”狀態(tài)的含義及其商業(yè)價(jià)值，智慧芽相關(guān)專家介紹：“這表示軟件完成開發(fā)后沒有公之于眾，申請(qǐng)著作權(quán)登記時(shí)也明確標(biāo)記，相當(dāng)于有這個(gè)能力，但是不公開?！?/p>

劉凱律師從法律角度介紹，許多企業(yè)開發(fā)的軟件只在內(nèi)部使用、客戶部署或OEM方式銷售，并不在公共渠道發(fā)布，因此依法屬于“未發(fā)表”狀態(tài)。他認(rèn)為：“在北京執(zhí)象科技的案例中，軟件多數(shù)用于智慧教育、AI評(píng)測(cè)、課堂教學(xué)管理等場(chǎng)景。這些系統(tǒng)很可能是‘項(xiàng)目部署型’而非公開發(fā)行型，因此‘未發(fā)表’符合常規(guī)特征。”

需要說明的是，對(duì)于此類軟著的商業(yè)價(jià)值也存在評(píng)估障礙。

智慧芽專家介紹，這類軟著屬于無形資產(chǎn)，可以用于融資和合作等商業(yè)用途中，且因保密可能帶來額外價(jià)值。但也正是因?yàn)椴还_，在一些領(lǐng)域變現(xiàn)可能受限，比如在消費(fèi)級(jí)的App上，就很難精準(zhǔn)衡量商業(yè)價(jià)值。

劉凱也稱，“未發(fā)表”本身不會(huì)削弱其商業(yè)價(jià)值，“關(guān)鍵在于該軟件是否仍在使用或具有可升級(jí)潛力?！彼J(rèn)為，評(píng)估報(bào)告中，執(zhí)象科技的軟件有不少開發(fā)完成于2017年至2019年，如果未持續(xù)迭代更新，可能已經(jīng)不符合當(dāng)前硬件環(huán)境、算法標(biāo)準(zhǔn)或教育行業(yè)的新要求，“例如教育AI評(píng)測(cè)類產(chǎn)品，語音識(shí)別模型、交互邏輯更新極快”。

智慧芽專家也持類似觀點(diǎn)：“會(huì)存在（被淘汰可能），這個(gè)跟是否未發(fā)表沒有關(guān)系，專利也存在同樣的問題?！?/p>

方直科技所公告的評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告中，并未就各項(xiàng)資產(chǎn)增值情況進(jìn)行具體說明，記者于11日下午通過電話及郵件聯(lián)系方直科技采訪，但未能獲得回復(fù)。12日上午，該企業(yè)董秘辦人士在電話中表示其個(gè)人無法接受采訪，對(duì)于郵件采訪，該人士稱：“我們看一下，如果回復(fù)會(huì)郵件回復(fù)?！苯刂涟l(fā)稿，方直科技方面尚未回復(fù)。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝