每經(jīng)編輯｜張楊運

6月20日晚間，證監(jiān)會出臺重磅政策，優(yōu)化有關(guān)借殼上市規(guī)定。

其中證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

具體包括以下幾個要點：

一是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

二是擬將“累計首次原則”的計算期間進(jìn)一步縮短至36個月，引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三是促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

四是擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，此外，本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

修改有何意義？

證監(jiān)會表示，調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的必然要求，對進(jìn)一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。

重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關(guān)注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準(zhǔn)確把握市場規(guī)律，明確市場預(yù)期，結(jié)合我國現(xiàn)階段基本國情，充分發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能作用。

下一步，證監(jiān)會將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進(jìn)創(chuàng)新、改進(jìn)服務(wù)”主線，不斷推進(jìn)市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

對市場影響幾何？

根據(jù)證券時報報道，中信建投策略分析師張玉龍表示，并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。一些原本的經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關(guān)子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質(zhì)量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務(wù)機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

資深投行人士王驥躍指出，借殼上市成本其實挺高，除了在實務(wù)上遠(yuǎn)超一般IPO的利潤規(guī)模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優(yōu)勢是時間短且可預(yù)期性高，IPO審核節(jié)奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正?；深A(yù)期化半年內(nèi)能夠完成上市，即使放開借殼正?；?，也并不會導(dǎo)致借殼上市數(shù)量大增。

王驥躍表示，借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內(nèi)募交易、財務(wù)造假等，本質(zhì)上與借殼上市行為關(guān)系并不大。該打擊正常打擊，違法違規(guī)本就應(yīng)該嚴(yán)格處理。

具體修改條款

關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；

（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至第（四）項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

（三）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，導(dǎo)致本條第一款規(guī)定任一情形的，所購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。”

二、第十四條修改為：“計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。”

三、第二十二條第四款修改為：“上市公司只需選擇一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。”

四、第四十四條第一款修改為：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”

五、第六十一條后增加一條，作為第六十二條：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

83家創(chuàng)業(yè)板公司市值不到20億

業(yè)內(nèi)人士分析，，創(chuàng)業(yè)板可以借殼上市的新規(guī)，對于那些市值較小的相關(guān)個股，無疑將會產(chǎn)生不小利好。根據(jù)萬得資訊統(tǒng)計，目前上市的763家創(chuàng)業(yè)板公司，市值差異巨大，三家公司破千億，但也有268家公司最新市值不足30億元，占比高達(dá)35%，更有83家不足20億元。這些個股或?qū)⒊蔀閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)重點借殼對象。

不過值得注意的是，金亞科技與千山藥機都已被暫停上市。

股吧已經(jīng)沸騰

據(jù)每經(jīng)小編統(tǒng)計，截至6月20日，僅僅上述83家市值低于20億的創(chuàng)業(yè)板公司股東人數(shù)就合計113萬余人，而再加上類似樂視網(wǎng)這類50億～60億創(chuàng)業(yè)板公司，數(shù)量將超過百家。而在今夜證監(jiān)會宣布對重組、借殼的松綁后，這些低市值低股價公司的股東無疑將興奮無眠。

網(wǎng)上東財相關(guān)個股股吧里的股民已經(jīng)狂熱！

創(chuàng)業(yè)板市值倒數(shù)第一的金亞科技股吧里的網(wǎng)友表示，想脫貧買金亞，未來唯一能烏雞變鳳凰股票。

市值排名倒數(shù)第二的天龍光電也不甘示弱，網(wǎng)友表示，恭喜各位，一字板，本游資已掛單。

倒數(shù)第三的飛鹿股份股吧的網(wǎng)友表示，明天要飛了，這種就是殼資源。

就連目前市值67億不在范圍內(nèi)的樂視網(wǎng)，股吧里有人也來湊個熱鬧，網(wǎng)友表示，春天來了！

封面及文中概念圖均來自攝圖網(wǎng)

來源：每日經(jīng)濟新聞綜合自中國基金報、證券時報、證監(jiān)會等

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