每經編輯｜每經記者 陳晴    

每經記者 陳晴 每經編輯 任芷霓

1月30日晚間，奧瑞德（600666，SH）2017年業(yè)績預告出爐：預計2017年全年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤1.66億元，同比減少61%左右。

根據2015年奧瑞德借殼西南藥業(yè)時業(yè)績承諾，2015~2017年實現的累計扣非后凈利潤不低于12.16億元，據此計算，奧瑞德業(yè)績承諾缺口約3億元。因而奧瑞德實際控制人左洪波、褚淑霞夫婦需進行業(yè)績補償，形式為股份補償。

早在2017年11月21日，《每日經濟新聞》曾率先對奧瑞德業(yè)績承諾缺口問題進行報道。眼下看來，這一問題已得到印證。同時，《每日經濟新聞》記者還注意到，奧瑞德實際控制人左洪波、褚淑霞夫婦目前持股95%以上已經質押，所剩股份不足以覆蓋業(yè)績承諾缺口。

不僅如此，奧瑞德目前正在推進跨境并購，涉及金額86.35億元。而就業(yè)績補償是否導致公司實際控制人變更進而導致重組觸發(fā)借殼上市事項，上交所曾有過兩度問詢。

大股東剩余持股市值僅1.87億

奧瑞德此次業(yè)績驟降之后，《每日經濟新聞》記者此前關注的業(yè)績承諾缺口問題得到印證。據2015年奧瑞德完成對西南藥業(yè)的借殼上市時相關承諾方承諾，2015~2017年累計凈利潤（扣除非經常性損益后，下同）不低于12.16億元。此后，奧瑞德2015年和2016年共完成7.35億元，加上2017年的1.66萬元，公司業(yè)績缺口達3億元左右。

根據股份補償順序，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波為第一順序補償義務人，分別應承擔的業(yè)績補償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。此次補償形式為股份補償，若補償年度內承諾方股份不足以履行約定的股份補償義務時，不足部分由左洪波、褚淑霞從二級市場購買或其他合法的方式獲得的股份進行補足。

業(yè)績承諾缺口暴露之下，上市公司及實際控制人就業(yè)績補償是否有所安排？值得注意的是，據奧瑞德2017年11月9日公告，左洪波、褚淑霞夫婦向湖北中經貿質押5800萬股，初始交易日為2017年11月06日，購回期限為2017年12月20日。也由此，截至2017年11月9日，左洪波、褚淑霞夫婦所持上市公司股份的累計質押率分別為98.10%和95.98%。

若以上述數據計算，扣除質押股份，左洪波、褚淑霞夫婦持股中僅剩余1075.46萬股尚未質押。以奧瑞德停牌前股價17.4元/股計算（因奧瑞德2017年5月曾轉增股本致股本總計達到12.27億股，因而股價經除權處理），約市值1.87億元，不足以覆蓋3億元左右業(yè)績承諾缺口。

在此情況下，奧瑞德對于股份補償如何安排？實際控制人是否打算以現金獲得股份來進行補償？就上述相關問題，1月31日，《每日經濟新聞》記者致電奧瑞德董秘辦并發(fā)送相關采訪函，但公司通過公關人員表示不便回復。

5800萬股股權質押已到期

不僅未質押股份難以覆蓋3.16億元業(yè)績承諾缺口，奧瑞德實際控制人左洪波、褚淑霞夫婦還面臨著資金缺口。

據公告，奧瑞德目前正在推進86.35億元跨境收購事項：奧瑞德擬以15.88元/股向杭州睿岳等五家公司發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權交易，價格暫定71.85億元，同時，擬向China Wealth支付現金購買香港瑞控16%股權，價格暫定為14.5億元。此外，上市公司擬募集配套資金不超過37.5億元。合肥瑞成的實際經營主體是位于荷蘭的Ampleon集團。

上述奧瑞德86.35億元收購事項中，作為前次股權轉讓事項，杭州睿岳需向合肥信摯、北京嘉廣先行支付21.88億元股權轉讓款。其中10億元已支付，這一款項正是來源于湖北中經貿經渤海信托提供的委托貸款，至2018年1月19日屆滿。據左洪波曾在奧瑞德1月5日召開的重大資產重組媒體說明會上表示，10億元貸款系股權質押貸款，如果不解除股權質押可以展期。

上述10億元貸款涉及的股份是否正是左洪波、褚淑霞此前質押給湖北中經貿的5800萬股，以及10億元款項是否展期或者歸還？上述問題未獲得上市公司回復。

回溯2017年11月9日質押公告中，左洪波、褚淑霞夫婦向湖北中經貿質押的5800萬股購回期限為2017年12月20日，但已經過去一個多月奧瑞德仍無回購進展公告。

除了上述10億元款項，其余11.88億元也需于2018年2月10日前支付完畢。在重大資產重組媒體說明會上，左洪波曾表示，杭州睿岳正在積極同幾方進行溝通，但他同時也提示了交易存在不確定性。

還需要注意的是，此次業(yè)績補償關乎奧瑞德正在推進的86.35億元跨境收購事項是否涉及借殼上市。據公告，上交所曾經兩度發(fā)來問詢函，涉及問題包括業(yè)績補償是否導致公司控制權變動進而公司正在進行的重組構成借殼上市等。就相關問題，左洪波在媒體說明會上曾回應稱預計不會發(fā)生控制人變化的情況。不過，至目前奧瑞德仍暫未回復上交所第二封問詢函。