每經編輯｜每經記者 岳琦    

每經記者 岳琦 每經編輯 張海妮 

5月16日，東方新星（002755）公告稱，擬變更部分IPO募集資金投向，其中，用現金9333萬元收購天津中德工程設計有限公司（以下簡稱中德設計）51%股權，收購溢價123.66%。

《每日經濟新聞》記者注意到，2016年，標的公司的營收、凈利潤同比均出現下滑。標的股東業(yè)績承諾中，2017年、2018年的承諾金額低于標的2015年的水平。對此，東方新星工作人員回應稱，中德設計業(yè)績下滑是受行業(yè)影響，公司看中其長遠發(fā)展。

業(yè)績下滑啟動外延并購

由于外部市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展微觀態(tài)勢發(fā)生了較大的變化，東方新星擬將尚未實施完畢的募投項目“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”的投資明細及投資總額進行調整。調整前，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”的投資總金額為15145萬元，其中擬使用13214.98萬元募集資金進行投資；調整后，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”的投資總金額為3881.98萬元，將全部用首次公開發(fā)行所募集的資金進行投資。同時，公司擬將調減的9333萬元募集資金用于收購劉春光、林維江等19名自然人持有的中德設計51%的股權。

中德設計主要業(yè)務為為石油及化工產品儲運、市政公用燃氣提供工程咨詢、工程設計等服務，業(yè)務范圍與東方新星在細分行業(yè)上有所差別。本次交易的對手方為劉春光、林維江等19名自然人，其中劉春光為公司法定代表人。

在公告中，東方新星表示，公司的發(fā)展目標是成為勘察設計與工程總承包綜合服務商。通過收購行業(yè)內資質齊備、技術成熟、市場認可度高、盈利能力強的企業(yè)是公司實現協同跨越發(fā)展、提升業(yè)績與盈利能力、實現戰(zhàn)略目標的重要措施。

中德設計截至2017年2月28日的凈資產為8181.94萬元，本次收購對應中德設計100%股權的整體價格為18300萬元，溢價10118.06萬元，溢價率為123.66%。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2016年年底，中德設計總資產為11609.95萬元，凈資產為9460.07萬元；2016年，中德設計實現營業(yè)收入6496.34萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1860.66萬元。

此次收購背后是東方新星近年來業(yè)績低迷。2015年、2016年，東方新星的營業(yè)收入分別為2.78億元、1.78億元，同期凈利潤分別為1886.45萬元和460.46萬元。

東方新星認為，國內石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)固定資產投資規(guī)模減小、投資進度放緩，公司近兩年營業(yè)收入、凈利潤均出現較大幅度的下滑。而在中德設計所處的行業(yè)，成品油（氣）儲備庫、加油（氣）站遷建、擴建、新建等固定資產投資規(guī)模相對穩(wěn)定。

看中標的長遠發(fā)展

值得注意的是，東方新星收購標的的業(yè)績2016年出現了同比下滑。

中德設計2015年、2016年分別實現營業(yè)收入6859.23萬元、6496.34萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2152.62萬元和1860.66萬元；2016年，中德設計的毛利率為39.24%，凈利率為33.89%，分別同比下滑了13.44個百分點和7.8個百分點。

同時，交易對方對于標的未來3年的業(yè)績承諾也不及歷史業(yè)績——2017年和2018年承諾業(yè)績（分別為不低于1870萬元、2057萬元）均低于2015年（2152.62萬元）。

對此，東方新星相關工作人員稱，東方新星收購主要原因是從長遠考慮，公司想走設計施工一體化、總承包的發(fā)展道路。中德設計業(yè)績下滑是受行業(yè)影響，這一現象在行業(yè)內比較普遍。

另外，東方新星還表示，對于公司本身而言，去年整體業(yè)績下滑，也是受行業(yè)大環(huán)境影響比較大。

東方新星在2016年年報中分析稱，公司所處行業(yè)主要客戶固定資產投資大幅下降，大批項目停建或緩建。公司主要客戶投資不足，市場競爭異常激烈，如果不加大經營力度、開新的市場領域，業(yè)績有進一步下滑的趨勢。

因此次收購資金來源于募投項目“工程能力提升及企業(yè)信息化建設項目”中尚未使用的部分資金，因此尚需提交公司股東大會審議批準。（實習生郭夢迪對本文亦有貢獻）