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每經(jīng)記者 曾劍

“中華兒女多奇志，不愛紅妝愛武裝”——煤礦安全行業(yè)上市公司尤洛卡（300099）如今也計劃涉足軍工業(yè)務(wù)。

尤洛卡11月11日發(fā)布資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買師凱科技100%股權(quán)，并募集配套資金。通過此次發(fā)行，上市公司將涉足軍工武器裝備中光電技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

據(jù)預(yù)案介紹，師凱科技成立于1997年，注冊資本為600萬元。該公司為國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要從事軍工武器裝備中光電技術(shù)的研發(fā)、集成和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為對移動目標(biāo)（坦克、艦艇、直升機等）進(jìn)行精準(zhǔn)打擊的導(dǎo)彈制導(dǎo)系統(tǒng)。公司產(chǎn)品包括移動式制導(dǎo)系統(tǒng)、手持式制導(dǎo)系統(tǒng)及相關(guān)備件等。目前，主要產(chǎn)品已經(jīng)定型并列裝，具備批量生產(chǎn)能力，已形成規(guī)?；N售。 

經(jīng)預(yù)估，師凱科技100%股權(quán)預(yù)估值為7.5億元，截至9月30日，師凱科技賬面凈資產(chǎn)為1.65億元（未經(jīng)審計），預(yù)估增值約5.85億元，預(yù)估增值率約為354.96%。

經(jīng)交易各方初步協(xié)商確定，交易價格暫定為7.5億元。其中，尤洛卡將以非公開發(fā)行股份方式支付交易對價的80%，即6億元。公司將以15.90元/股的發(fā)行價格，向交易對手合計發(fā)行3773.58萬股股權(quán)，占發(fā)行后公司總股本的14.95%。根據(jù)約定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)購的股份自新增股份36個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

以現(xiàn)金方式支付交易對價的20%，即1.5億元。

師凱科技預(yù)計2015年度~2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于5000萬元、6000 萬元、7300萬元和8600萬元；交易對方承諾該公司2015年至2018年實現(xiàn)的凈利潤合計不低于2.69億元。

財務(wù)資料顯示，師凱科技2013年實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億元，凈利潤為5149.27萬元；今年前三季度，公司營業(yè)收入為6849.43萬元，凈利潤為3165.58萬元。

此外，尤洛卡擬向不超過5名特定對象募集不超過1.8億元配套資金，其中1.5億元用于支付前述交易的現(xiàn)金對價部分，剩余部分將用于支付交易中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費等。具體發(fā)行股份數(shù)量通過詢價結(jié)果確定。

尤洛卡表示，此次交易有利于優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于提升自身科技創(chuàng)新能力，有利于加快轉(zhuǎn)型升級，從而提高上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。