每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 岳琦    

天科股份（600378）兩位股東之間的明爭暗斗不斷發(fā)酵，最終在董事會換屆的股東大會上爆發(fā)。

昨日（11月9日），天科股份召開 2015年第一次臨時股東大會，對董事會及監(jiān)事會換屆議題進行表決。然而令外界頗感意外的是，在提案增加董事候選人失敗之后，天科股份二股東盈投控股再出“狠招”。

天科股份公告稱，在股東大會會議前，公司收到盈投控股傳真聲明，認為此次股東大會“召開程序違法，因此拒絕出席”。而天科股份新聘請的律師事務(wù)所給出的法律意見書則認為，股東大會結(jié)果合法、有效。

在盈投控股以“拒絕出席”沒有投票的情況下，天科股份第六屆董事會選舉中，盈投控股推薦的4位董事候選人均未當選。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日晚間致電天科股份證代魏冬梅，但未能接通。

二股東舉薦人選全落選

昨日下午1點半，天科股份股東大會的登記處已經(jīng)在辦公樓外開始準備登記，而公司專門張貼告示稱“未經(jīng)登記不得入內(nèi)”。在現(xiàn)場登記的天科股份董秘辦人士稱此次會議不對記者開放。

而在天科股份辦公樓平靜的氛圍背后，一場上市公司股東之間的暗戰(zhàn)正在激烈上演。雖然天科股份在會議開始前稱股東大會結(jié)束后有高管接受采訪，但大多記者均在會議中接到通知將不再有采訪安排。

昨日晚間8時許，天科股份披露了2015年第一次臨時股東大會決議及其法律意見書。令外界頗感意外的是，此次股東大會期間，諸多議案到遭否決。

天科股份公布的股東大會決議稱，本次股東大會董事候選人李書箱、魏丹、陳健，獨立董事候選人張維寧，監(jiān)事候選人郭景文、盧偉因得票數(shù)占出席會議有效表決權(quán)的比例低于50%，根據(jù)公司章程規(guī)定未獲當選。最終本次股東大會當選的董事均由大股東中國昊華化工推薦。

值得注意的是，董事候選人李書箱、魏丹、陳健，獨立董事候選人張維寧，監(jiān)事候選人郭景文、盧偉，這6名候選人均為盈投控股方面在今年8月份推薦。

同時，上述遭到否決的候選人亦大多未參加此次股東大會。天科股份公告稱，李書箱董事因在外地原因不能出席本次會議、魏丹董事因出差原因不能出席本次會議，郭景文監(jiān)事因個人原因無法出席本次會議、盧偉監(jiān)事因工作時間沖突無法出席本次會議。

對于此次股東大會的結(jié)果，《每日經(jīng)濟新聞》記者并未從天科股份獲得回應(yīng)。而天科股份在公告中稱，“本公司章程規(guī)定公司董事會由9名董事構(gòu)成。本次股東大會當選董事5名，公司將盡快根據(jù)公司章程的要求，進行董事增補的后續(xù)工作。”

“程序違法”VS“合法有效”

對于新一屆董事會成員中二股東推薦人選被“清洗”，天科股份并未在股東大會決議公告中說明背后原由。

記者注意到，出席此次股東大會的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例僅為32.02%。而在天科股份前十大股東中，中國化工旗下的中國昊華化工集團和中國化工資產(chǎn)公司合計持有天科股份31.64%的股權(quán)，盈投控股及其關(guān)聯(lián)方深圳嘉年實業(yè)股份有限公司合計持有天科股份26.61%股權(quán)。

北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所（鼎銘律所）出具的股東大會法律意見書顯示，出席股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共3人，占表決權(quán)股份總數(shù)的31.97%。加上網(wǎng)絡(luò)表決，此次股東大會參與的股東及股東代理人共計13人。

不難看出，盈投控股及其關(guān)聯(lián)方并未參與此次投票。對此，上述法律意見書稱，在股東大會開會前，天科股份傳真收到署名盈投控股《拒絕出席股東大會并撤銷委托授權(quán)書的聲明》，聲明盈投控股認為天科股份此次股東大會召開程序違法，因此拒絕出席本次股東大會。

同時，盈投控股在聲明中還撤銷此前發(fā)送給天科股份董秘辦的《授權(quán)委托書》，即撤銷對盧偉出席股東大會的授權(quán)。

而對于盈投控股的聲明，天科股份最新聘請的鼎銘律所認為，本次股東大會的召集、召開程序合法；本次股東大會召集人、出席會議人員資格合法有效；本次股東大會表決程序、表決結(jié)果合法有效。

值得注意的是，天科股份常年法律顧問為北京康達（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱康達成都），鼎銘律所為此次股東大會專門聘請。而此前天科股份有董事提案更換康達成都，并認為其“所出具的法律意見書程序及內(nèi)容均存在嚴重法律瑕疵”。

天科股份大股東與二股東的“明爭暗斗”顯然仍未休止。而董事會換屆“程序違法”還是“合法有效”？這成為天科股份留給投資者的又一迷局。